Într-o perioadă în care tot mai multe arii sunt afectate de răspândirea COVID-19, piața de M&A pare că urmează trendul: se adaptează. Începem astăzi o serie de articole în care vom încerca să evidențiem cum ne-am aștepta ca arhitectura unei tranzacții standard de M&A să fie (re)modelată zilele acestea.
Episodul 1: Ruperea negocierilor – este răspândirea Covid-19 un motiv justificat pentru ruperea negocierilor?
Având în vedere schimbările din piață, unele dintre tranzacțiile în desfășurare vor fi puse în așteptare sau pur și simplu vor fi rupte negocierile privitoare la aceste tranzacții. De ce? Pentru că nimeni nu poate anticipa cu adevărat evoluția răspândirii Covid-19, atât din perspectiva efectelor, cât și din perspectiva orizontului de timp.
Sub rezerva introducerii limbajului adecvat de către consultanții juridici în orice documente tranzacționale preliminare (inclusiv draft-uri), indiferent de stadiul în care se află negocierile dintre părți, până la momentul semnării unui contract cu forță juridică obligatorie (și chiar ulterior acestui moment în anumite cazuri, după cum vom detalia în episoadele următoare), oricare parte este, în principiu, liberă să se retragă din tranzacție.
În vreme ce nicio parte nu poate fi forțată să continue negocierile, o abordare atentă este de o importanță deosebită pentru a se asigura respectarea principiului bunei-credințe în negocieri chiar și în aceste vremuri incerte. O încălcare a principiului menționat ar putea atrage, în funcție de stadiul tranzacției și specificitățile acesteia, angajarea răspunderii părții responsabile.
Principiul general al bunei-credințe interzice unei părți să inițieze, să continue ori să rupă negocierile cu rea-credință. Prin urmare, în timp ce nevoia fiecărei părți de a își aloca timpul necesar și de a evalua potențialul impact al pandemiei asupra intereselor sale de business în legătură cu tranzacția avută în vedere era complet justificată la început, odată ce o asemenea evaluare a fost realizată și părțile au decis să continue negocierile, în măsura în care nu există noi evoluții care să justifice o schimbare de perspectivă (precum noi consecințe ale pandemiei care nu puteau fi prevăzute), părțile nu vor mai putea să invoce răspândirea Covid-19 ca un motiv justificat pentru ruperea negocierilor.
Odată ce părțile decid (sperăm) că tranzacția ar trebui să continue, atenția se mută către organizarea procesului tranzacțional și adaptarea documentației tranzacționale la noul mediu comercial, aspecte pe care le vom adresa în următoarele episoade. Rămâneți aproape.
*Această ePublicație este furnizată de Radu Tărăcilă Pădurari Retevoescu SCA în scop exclusiv de informare și nu reprezintă asistență juridică sau o ofertă pentru acordarea de asistență juridică. Distribuirea acestui document nu dă naștere unei relații avocat-client. În cazul în care doriți să solicitați asistență juridică cu privire la oricare dintre aspectele analizate în acest document, vă rugăm să vă adresați persoanei obișnuite de contact în cadrul Radu Tărăcilă Pădurari Retevoescu SCA la +40 31 405 7777.
